쪼개기 상장 막는다…중복상장 규제 내달 3일 본격 시행

물적분할 자회사 상장 시 ‘3%룰’ 적용 주주동의 의무화…이사회 책임 강화

모회사 일반주주의 권익을 침해하고 주가 할인을 유발한다는 지적을 받아온 이른바 ‘쪼개기 상장(중복상장)’을 엄격 하게 제한하는 새로운 제도가 오는 8월 3일부터 본격 시행 된다. 금융위원회는 정례회의를 통해 물적분할 자회사의 중복상장 시 모회사 주주동의를 의무화하고, 최대주주 등의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3%룰’을 유지하는 내용의 상장·공시 규정 개정안을 최종 승인했다. 이번 규제는 모회사 이사회에 주주충실의무에 기반한 절차적 의무를 부여하여 일반주주를 두텁게 보호하는 데 방점이 찍혀 있다.

일반주주 울리는 ‘쪼개기 상장’… 모회사 디스카운트 차단

이번 중복상장 규제 제도가 마련된 배경은 자회사 중복 상장이 모회사 주가 할인(디스카운트)을 유발하고 일반 주주의 가치를 심각하게 훼손한다는 지속적인 지적에 따른 것이다. 그동안 기업들은 알짜 사업 부문을 물적분할한 뒤 별도로 상장시켜 자금을 조달해 왔으나, 이 과정에서 모회사의 기존 주주들은 핵심 사업 이탈에 따른 주가 하락의 피해를 고스란히 떠안아야 했다. 금융당국은 이러한 모회사 일반주주의 권익 침해를 막고, 기업의 책임 있는 물적분할을 유도하기 위해 제도적 수술에 나섰다. 특히 모회사 일반주주의 예측 가능성을 높이고 디스카운트 우려 수준에 따라 합리적인 제어 장치를 마련하는 것
이 이번 제도 개선의 원인으로 작용했다.

팽팽한 이견 속 ‘3%룰’ 원안 유지… 이사회 5대 의무 부여

의견수렴 과정에서 가장 팽팽하게 대립했던 쟁점은 주주 동의 인정 기준으로 ‘3%룰 준용’ 방식을 채택하는 문제였다. 기업계는 보통결의 방식 적용을 건의한 반면, 투자업계는 모든 중복상장에 소수주주 다수결(MoM) 방식을 도입해야 한다고 맞섰다. 하지만 금융위는 보통결 의를 인정할 경우 지배주주의 의사만으로 주주동의 확보가 가능해져 제도개선 취지가 희석되며, MoM은 국내 도입 사례가 없다는 이유로 3%룰 원안 유지를 결정 했다. 이에 따라 물적분할 자회사가 상장하려면 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한한 상태에서 출석 주주 과반, 발행주식 총수 4분의 1 이상의 찬성을 획득해야 한다. 아울러 모회사 이사회에는 주주영향 평가, 보호방안 수립, 주주소통, 찬반결의, 공시 등 5대 절차적 의무가 강제된다.

대주주 독단 제동 걸고 소액주주 방어권 보장한 실효적 조치

이번 개정안은 대주주의 영향력을 적절히 분산시키고 일반주주 의사의 대표성을 확보할 수 있는 실효성 있는 방어권을 마련했다는 점에서 긍정적인 평가를 받는다. 특히 3%룰의 적용은 대형 주주의 일방적인 의사결정을 견제하는 강력한 수단이 될 전망이다. 또한, 모회사 이사 회의 의무 이행 과정을 심의할 특별위원회를 전원 독립 이사로 구성하도록 요건을 강화하여 제도의 객관성을 한층 높였다. 한국거래소의 상장 심사 문턱 역시 대폭 높아 져, 자회사의 영업 및 경영 독립성을 엄격히 따지고 매출 이나 매입의 모회사 의존도가 50% 이상일 경우 독립성 미충족으로 추정하는 등 꼼꼼한 안전장치가 마련된 점도 투자자 보호에 기여할 것으로 평가된다.

까다로워진 쪼개기 상장… 가이드라인 지속 보완 예고

제도가 시행되는 8월 3일부터는 기업들의 무분별한 쪼개기 상장 관행에 강력한 제동이 걸릴 것으로 전망된다. 기업들은 주주동의 절차와 이사회 5대 의무를 위반할 경우 최대 10억 원의 위약금 부과나 매매거래 정지 등의 강력한 제재를 받을 수 있어 상장 추진에 신중을 기할 수밖에 없다. 다만 모회사 대비 자산, 매출, 영업이익 비중이 모두 10% 미만인 ‘저비중 자회사’는 주주동의 절차가 면제되나, 이 경우에도 추정 기업가치가 10%를 초과 하면 엄격한 심사를 받아야 한다. 금융위와 한국거래소는 시행 이후 축적되는 실제 이사회 의무이행과 심사 사례를 바탕으로 가이드라인을 주기적으로 업데이트하여 예측 가능성과 운영의 합리성을 지속적으로 높여갈 계획이다.